Sådan fungerer skattefri spaltning af selskaber

En spaltning af et selskab er en opsplitning af selskabet i to eller flere dele.

Det er også muligt at spalte et selskab ved blot at lukke selskabet, stifte to nye og herefter føre aktiver frem og tilbage. Dette medfører dog en væsentlig beskatning af det selskab er lukkes. Formålet med en spaltning er at lave denne opsplitning skattefrit.

Derfor kaldes det også undertiden for en skattefri spaltning – vi vil herfra bruge udtrykket spaltning som en underforstået skattefri af slagsen.

Formålet med at lave en spaltning kan bl.a. være at dele et fælles holdingselskab i to forskellige selskaber, at spalte et driftsselskab i flere dele med sunde og knap så sunde dele, produktion og udvikling eller lignende.

Med eller uden tilladelse fra SKAT

Det er muligt at spalte et selskab enten med eller uden tilladelse fra SKAT. Forskellen er om du efter spaltningen påføres en såkaldt ”værnsregel”. Spalter du efter tilladelse fra SKAT pålægges du ikke denne regel, mens udgangspunktet efter en spaltning udenom SKAT er, at du pålægges reglen.

Såfremt hensynet med spaltningen er de individuelle ejeres økonomiske forhold, herunder et ønske om fleksibilitet med to forskellige holdingselskaber og lignende, opnås tilladelse til spaltningen efter fast praksis ikke. Det er derfor også anbefalelsesværdigt ikke at ”spilde tid” på at forsøge at få den.

Det er vigtigt at have en juridisk rådgiver med på sidelinjen, da de skattemæssige konsekvenser af en forkert udført spaltningen af selskabet kan blive væsentlige.

Køb og salg af virksomheder

Ofte ses spaltning som en del af processen med at købe og sælge virksomheder, herunder generationsskifter.

Det kan tænkes, at de nye ejere overtager et fælles holdingselskab til driftsselskabet. Enten kan dette holdingselskab sælge anparterne ud, eller det er muligt at overtage hele selskabet og selv spalte det i flere dele. Her blandes reglerne for spaltning med de, der gælder for aktivitetskøb og aktiekøb i forbindelse med overdragelse af virksomheder.

Derudover ses det i forbindelse med konsolidering, hvor mere og mindre rentable dele af en forretning deles ud i forskellige selskaber for derved at opnå en større fleksibilitet med placering af midler og en begrænsning af risikoen forbundet med at føre forretningen.

Kræver hjælp fra advokat og revisor

En spaltning er en ikke-ubetydelig proces, der kræver hjælp fra både revisor og advokat til udarbejdelse af en spaltelsesmodel, udarbejdelse af vedtægter og stiftelse af nye selskaber, udarbejdelse af dokumenter til relevante styrelser og endelige registreringer.

Ofte vil en advokat i spidsen for processen have de nødvendige kontakter til revisorer, der kan hjælpe med værdiansættelser og verificering af de skattemæssige aspekter af spaltningen.

Husk også i forbindelse med en spaltning at tage hensyn til eventuelle ejeraftaler (også kaldet aktionærkontrakter) i driftsselskaber såvel som holdingselskaber. En ejeraftale kan effektivt forhindre en spaltning af selskabet og det vil her være nødvendigt med en aftale mellem parterne bag efteraftalen for at undgå at betale den bod, ejeraftalen ellers medfører.

Se også emnet skattefri virksomhedsomdannelser. Ligesom med en skattefri spaltning er det muligt blot at lukke en virksomhed og starte en ny – med risiko for et stort eftersmæk fra SKAT.