Fusion af to eller flere selskaber – Også ved generationsskifte

FusionSom alternativ til at en virksomhed overtager en anden er det muligt at fusionere de to virksomheder. Slutresultatet, at der nu er en virksomhed i stedet for to, er det samme. Men vejen dertil ifht. Det nødvendige arbejde, SKAT og processerne er forskellige.

Ofte anvendes fusion i også forbindelse med generationsskifte.

Der er to begreber inden for fusioner: en egentlig fusion og en uegentlig fusion. En egentlig fusion er når to eller flere aktie- eller anpartsselskaber sammensmelter aktiver og passiver til et nyt selskab.

En uegentlig fusion er når to aktie- eller anpartsselskaber uden en likvidation opløses ved overdragelse af aktiver og passiver til et andet selskab.

Ydermere er det værd at vide, at en sammensmeltning af et holdingselskab med et driftsselskab (moderselskab med datterselskab) kaldes en lodret eller vertikal fusion, mens en fusion mellem to selskaber der ikke ejer hinanden i forvejen er en horisontal fusion.

Fusionskontrol – Ikke alle funktioner godkendes

I praksis er det, af hensyn til fri og effektiv konkurrence og jf. konkurrencereglerne, ikke alle fusioner, der godkendes. Der udøves en fusionskontrol efter konkurrencelovens kapitel 4 og EU’s fusionskontrolforordning.

Formålet med reglerne er at hinde en tilsidesættelse af den frie konkurrence. Det er især relevant at medtage fusionskontrol som overvejelse før processen ved større selskaber og hvor to markedsdominerende selskaber beslutter sig for at fusionere.

Forløb med en fusion

En fusion starter med at bestyrelserne i de involverede selskaber på et bestyrelsesmøde underskriver en fusionsplan. Dette er ikke ”point of no return” – det er ikke en endelig fusion. Det er blot en plan for hvordan fusionen kommer til at forløbe, hvis alt går vel.

I denne fusionsplan er der en erklæring om at kreditorerne i de involverede selskaber har mulighed for at blive fyldestgjort. Det er muligt efter sidste revidering af selskabsloven i 2014 at lade fusionen have virkning fremad i tiden fra planens vedtagelse, hvilket ikke tidligere har været en mulighed.

Kreditorerne har mulighed for i de involverede selskaber inden for fire uger efter at fusionen er besluttet i alle selskaber at anmelde deres fordringer. Disse fordringer skal så indfris og ikke-indfriede fordringer skal håndteres ved passende sikkerhedsstilling. Hvis hverken betaling eller sikkerhedsstilling er foretaget kan fusionen ej gennemføres.

Generationsskifte og fusion

En fusion i forbindelse med et generationsskifte er en oplagt løsning med en branchekonsolidering som formål. I forbindelse med et generationsskifte vil hele driftsselskabet (eller driftvirksomhedens) selskabskonstruktur o.lign. blive kigget i sømmene og der skal ofte ændres i konstruktionen for at gennemføre skiftet. Her er det oplagt at medtage en fusion med en større konkurrent for på denne måde at komme stærkere sammen ud af skiftet.

Det er muligt i forbindelse med generationsskiftet at gennemføre både en skattefri fusion og en skattepligtig fusion. Hvad der er mest fordelagtigt vil altid afhænge af den konkrete situation. Vi anbefaler derfor professionel juridisk rådgivning i forbindelse med såvel fusion som generationsskifte, uanset om de hører sammen, for især at minimere risikoen for et eftersmæk fra SKAT.

Begrebet fusion anvendes ikke, når to virksomheder bliver omdannet til et nyt fælles selskab. Her er der tale om flere skattefri virksomhedsomdannelser.

wordtwit_posted_tweets:
a:1:{i:0;i:1787;}
wordtwit_post_info:
O:8:"stdClass":13:{s:6:"manual";b:0;s:11:"tweet_times";s:1:"1";s:5:"delay";s:1:"0";s:7:"enabled";s:1:"1";s:10:"separation";i:60;s:7:"version";s:3:"3.7";s:14:"tweet_template";b:0;s:6:"status";i:2;s:6:"result";a:0:{}s:13:"tweet_counter";i:2;s:13:"tweet_log_ids";a:1:{i:0;i:1787;}s:9:"hash_tags";a:2:{i:0;s:0:"";i:1;s:18:"Fjern term: fusion";}s:8:"accounts";a:1:{i:0;s:13:"RedaktionenDk";}}
Tagged under